1930年代，小云、小红姐妹（周旋饰）被骗到上海，被卖给一对小提琴家兼妓女。小云被迫沦为妓女。小红还年轻，声音也好，就跟着小提琴手去了。茶馆整天有卖有吃。两姐妹住在贫民窟里。对面是卖报人老王和小号手陈少平（赵丹饰）。陈少平和肖红闲着没事就在窗外玩耍，渐渐产生了感情。
小红唱歌时，被歹徒顾成龙纠缠，想要强奸她为妾。小红去找陈少平商量对策。他们都想请律师讨回公道，但又不想律师只看到钱，所以他们只好这么做了。面对他的低自尊问题。钢琴大师恰好知道了陈少平和肖红的下落，并通知了古成龙。当古成龙赶到肖红住处时，屋里只有她和肖云，两人有生命危险。
该剧由袁牧之执导，周旋、赵丹、韦鹤龄、钱千里等知名演员出演。