四十岁的香港中学中文老师林耀国（张学友饰）是一位失踪的“好人”。他在学生时代就是学校里有名的人才。现在，面对那些事业有成、业余时间打高尔夫球的老同学，他感到一种难以言表的失落。然而，在他的“坏学生”胡彩兰（林嘉欣饰）眼里，他却是一个成熟、有魅力、有内涵的男人。
胡彩兰有点当年林耀国妻子文静（梅艳芳饰）的影子。她大胆的示爱，让林耀国想起了一段深藏在心底的往事，触动了他内心的伤痛。当年的浪漫诗意的梦想只能逐渐被压抑。在盒子的底部，他选择承担不属于他的责任，但却背负了二十年。再加上其他突如其来的事情，让他有些不知所措，但又不得不做出选择。
该片由许鞍华执导，相关演员包括张学友、梅艳芳、林郑月娥、杜宗华、谭俊恩、郭明錤。