上海上海滩龙虎厮杀，仇杀遍地。大学生徐文强（周润发饰）在经历了一场失败的学生运动后，只身来到上海。他与小贩丁力（吕良伟饰）成为好友，并在同学方艳云的帮助下闯入黑帮，并凭借勇敢成为黑帮头目。 。上海法租界大亨冯敬尧看中了许文强的才华，想收他为弟子，但被文强婉言谢绝。许文强意外救了冯敬尧的女儿冯程程（赵雅芝饰），赢得了他的爱情。在一次帮派纠纷中，许文强和丁力走投无路，向冯靖宇求助。程程追求文强，终于打动他，两人打算结婚。这时，许文强发现冯敬宇勾结日本人背叛中国。经过深思熟虑，他选择背叛冯敬宇，杀掉日本人。为了躲避冯靖宇的迫害，许文强逃到香港，遇见了程叔的家人，决心过上平静的生活。程程追至香港，引来冯敬尧的爪牙，程叔全家被杀。许文强回到上海，开始了他的复仇计划。程程恳求文强离开，带着她一起飞走，却遭到拒绝。失望之下，她嫁给了痴情的丁力。许文强在丁力的帮助下报仇成功后，决心找到袁……
该片由赵振强执导，相关演员包括周润发、赵雅芝、吕良伟、刘丹、唐镇业、林建明、刘启智、艾代因、陈立品。