连城的病情越来越严重，他通知了超群和华农，他们大吃一惊。连城嘱咐超群和花农完成遗愿，消除误会，尽快和好，完婚。超群答应不再对华农说谎，华农最终原谅了他，并在上海正式再婚。沈蝶(关秀媚 饰)和雷波(王学兵 饰)回到上海，被云菲和文虎(张博 饰)告知，他们得知了尔家的巨大变化，要去看望孤儿院的大家。可惜他们无能为力，沈蝶伤心欲绝。连城宣布超群与花农结婚，悲中带喜。戴剑要求雷波返回重庆，为南京政府在敌后工作。雷波想跟沈蝶走，但沈蝶担心华农，决定留在上海。一对恋人一起跳了最后一支舞。超群去找不凡，但不凡依然没有丝毫悔意，甚至还殴打了超群。日落时分，连城看着孤儿院里一群孩子载歌载舞，脸上带着微笑死去。