超群人离开上海需要通行证，所有通行证均由猪木签发。聂冰(杨恭如 饰)用美人计救了文虎(张博 饰)，并趁机偷走了托文虎通往超群的通行证。不幸的是，他在与猪木的战斗中被枪杀。聂冰不顾治病，就去参加《和平歌舞》开幕式，与华浓谈心。遗憾的是，由于受了重伤，他在演出开始前摔倒在舞台上。华浓擦干眼泪，高唱爱国抗日歌曲。池田勃然大怒，想要开枪射杀他。幸运的是，超群很快就接受了龙津太郎。经济衰退期间，馒头叔与日军作战，杀死了龙津太郎和池田，拯救了华浓。这时，沈蝶(关秀媚 饰)、文虎、云飞在巨木的允许下，用一辆卡车带着孤儿院的所有孤儿前往法租界。