王朝天(于荣光 饰)从这伙马匪那里得知，山上的土匪窝里只剩下了两个马匪，那就是马平(李明辉 饰)和他的手下。王朝天让一小队手下伪装成马匪，上山打死马平，救出关八郎(张翰(台湾) 饰)。唐祖礼(杜志国 饰)被王朝天生擒后，一直在想各种办法逃跑，而王朝天则想把唐祖礼带回师里处理。苏佩卿(周子涵 饰)和马向奎(齐景斌 饰)以及解放军在松原坡之战中惨败。向王朝天营地方向逃窜，王朝天再次组织部队镇压土匪。最终，苏佩卿的土匪被包围在一个村庄里。