陕北大名鼎鼎的赤脚大盗，因抢富济贫而被富人视为大祸，于是富石五大富翁雇了四名刀客来杀他。第四，刀客抓不住赤脚大盗，就以儿子杨作新(潘粤明 饰)为人质，最终杀死了赤脚大盗。当年轻的杨作新见的父亲被杀时，他悲痛欲绝，高呼“我要当赤脚大盗”。十年后的1927年，看上去柔弱的杨作新成为了富士中学的学生，并秘密加入了共产党。在前往米尔顿堡养父母的路上，他遇到了从北梅多出差回来的黑大头(王超 饰)。告别杨作新后，黑大头被白玉娥(刘涛 饰)的歌声感动，于是前去求婚，却遇到了黄三狗和刘蝎子(刘波 饰)。等待着无理的纠缠。黑大头以寡不敌众的方式将对手打倒在地。