黄三狗在赌桌上搞了个恶作剧。黑大头(王超 饰)看破后，只好投降。护肤首富赵半城的女儿赵学琴(李欣汝 饰)对杨作新(潘粤明 饰)同学情有独钟，却拒绝了呼延奎同学的追求。因此，呼延奎对杨作新怀恨在心，在警察局远房亲戚郭局长的威胁和利诱下，偷偷当了间谍。杨作新不顾杜立义耐心、隐蔽的指示，独自一人上街散发传单，揭露反动派的罪行，却被赵学琴发现。赵学琴趁机要求杨作新加入共产党，但杨作新不知道自己能否加入。她邀请杨作新回家，但这引起了一些不愉快。